Gesellschaft mit beschränkter Haftung
In der italienischen Handelsrecht, begrenzt oder abgekürzt Srl Srl (italienische Schweiz Sagl, eine Aktiengesellschaft) ist eine Art der Haftung Aktiengesellschaft, die als solche besitzt Rechtspersönlichkeit und reagiert nur auf das Ausmaß der sozialen Verpflichtungen der von jedem Mitglied bezahlt werden.
Srl hat in der italienischen Zivilgesetzbuch von 1942 eingeführt worden ( vorher gab es eine Aktiengesellschaft , die nicht viel unterscheiden sich nicht von anderen Unternehmen ) . Das Ziel war, eine soziale Art Zwischen zwischen der Partnerschaft und diese Aktionen erstellen. Das Ergebnis wurde nicht erreicht, da Srl war eine Firma fehlt eine echte eigenständige Disziplin , die die fehlende Bezugnahme auf die von SpA Zusätzlich versetzt , ist die finanzielle Struktur sehr begrenzt und das macht Srl eine Gesellschaft, in der es oft das Phänomen des Underpricing . Das ist, weil es verboten war, Anleihen auszugeben , und es war das Verbot der Sonder Aktien ausgeben (alle Maße sind die gleichen und wurden gleiche Rechte gewährt ) . Er betonte, das Phänomen der so genannten " Finanzpartner " , die von einem Aktionär der Gesellschaft , die eine Kapitalerhöhung und ein Kleid, um die Doppelstatus von Darlehen kombinieren, die nicht die eines Darlehens besteht Gesellschafter und Gläubiger . Der negative Effekt ist, dass das, was hätte eine Kapitalerhöhung zugunsten der Gläubiger (z. B. im Fall der Insolvenz des Unternehmens) wird eher ein Konkurrent von Kredit mit den Gründen für die Gläubiger .
Die Natur des Geschäfts hat sich in der Reform des Gesellschaftsrechts im Jahr 2003 geändert. Jetzt Srl, begleitet durch eine separate Disziplin, als ein Zwischenmodell und "Hybrid" zwischen SpA und Partnerschaften vorgestellt , gibt es einige Elemente , wie etwa die vollständige Abweichung von dem Grundsatz der steuerlichen Verantwortung unter der Kunst. 2740 , die der Ansatz SpA, sowie andere Faktoren, wie organisatorische Flexibilität oder Persönlichkeits Aktionen , die spezifisch für einzelne Unternehmen . Dies stellt ein Problem in Bezug auf die Interpretation , auf die die Disziplin, um zu verwenden, um die Lücken in der Modell Srl füllen
Wahrscheinlich die konsequente Weg ist , jeden einzelnen Srl in der Praxis zu analysieren und in jedem einzelnen Fall , ob die Mitglieder sollen eine engere Modell SpA Unternehmen ( zum Beispiel mit einem starren Gesetz Gesellschaft) oder personalistischen Modell zu bauen .
die Verfassung
Der Srl kann der Vertrag bestehen, oder , seit 1993 , einseitig zu handeln . Das Mindestkapital beträgt 10.000 € (§ 2463 Abs. 2 , 4). Es ist notwendig, ein Memorandum für ein öffentliches Dokument, das einige grundlegende Richtlinien auf die Gesellschaft vorzubereiten enthält (zB die Höhe des Grundkapitals , Konfession , soziale Objekt) und der Satzung des Sozialvorschriften (zB Darstellung , Betrieb , Verwaltung) . Aber man kann nicht Srl zur öffentlichen Zeichnung in Spa sein
Mit der Verkündung der Gesetzesverordnung 76/2013 vom 7. August 2013 wird Regeln Srl eigen Kapital, um unter bestimmten Bedingungen [1] geändert , steigt auch die Verfassung weniger als zehntausend Euro, wenn mindestens ein Euro.
Bildung Memorandum
Die Einstellung ist ähnlich der von SpA:
- Vertragsabschluss
- Urkunde Steuer
- Zahlung von mindestens 25 % ( nach der Reform 2004 3/10) der Zahlungsmittel in einer Bank ( ersetzbar durch eine Versicherung oder Bankgarantie) und alle Beiträge in Vermögenswerten.
- Anmeldung innerhalb von 20 Tagen in das Handelsregister durch den Notar .
Für die Schulden vor der Eintragung in das Handels unbegrenzte Haftung, die diese Verpflichtungen entstehen registrieren abgeschlossen .
Die Nichtigkeit der Gesellschaft
Kann in den folgenden Fällen:
- Eine gemeinsame Versagen
- Die Rechtswidrigkeit des Unternehmens
- Angaben über die Mitglieder Lack , Beiträge, Sozial Objekt.
Die Nichtigkeitsklage kann von jeder Person , die ein Interesse hat und nicht verschreibungspflichtig gebracht werden.
Eine Nichtigkeitsklage hat die Wirkung der Auflösung und arbeitet ex tunc : in der Tat nach der Erklärung der Nichtigkeit der Liquidatoren ernannt werden ; Mitglieder sind erforderlich, um Beiträge zur vollen Zufriedenheit der Gläubiger der Gesellschaft zu machen , die im Auftrag des Unternehmens vor der Erklärung der Nichtigkeit sind , bleiben gültig.
Finanzstruktur
Law Reform der Gesellschaft hat die Struktur des Finanz Srl geändert Erhöhung der Anzahl der möglichen Beiträge zur Schaffung von Sonderaktien und die Ausgabe von Schuldtiteln .
Beiträge
In Srl kann sein , "alle wirtschaftlichen Bewertung Vermögenswerte wahrscheinlich" (Artikel 2464 ) zu liefern. So , auch die Bau-oder Dienstleistungen , und nicht nur Geld oder Sachleistungen . Dies ist ein großer Unterschied im Vergleich zu der Disziplin SpA
Der Gesetzgeber hat für die Reform in Bezug auf die Sicherheit für die Gläubiger der Bau-oder Dienstleistungen , die von einer Versicherung oder einer Bankgarantie in voller Höhe abdecken begleitet werden kann. Ein weiterer Aspekt der Vielfalt in Bezug auf die Finanzstruktur SpA ist der Evaluierungsbericht, begleitet die Übertragung von Vermögenswerten in der Art sollte nicht durch einen Sachverständigen vom Gericht bestellt bestimmt werden, sondern von einer vertrauenswürdigen Experten Aktionär Prüfern oder Prüfungs registrierte Firmenbuch eingetragen. Schließlich ist im Hinblick auf den Beitrag in bar bei der Unterzeichnung der Gründungsurkunde notwendig, da mit den Regeln festgelegt SpA, wird mindestens 25 % bezahlt werden, aber , und dies ist ein weiterer Differenzierung , Zahlungs können durch eine Versicherung oder eine Bindung ersetzt werden.
Gem. 2466 , im Falle der Nicht - Ausführung der Leistung durch ein Mitglied , werden sie von den Direktoren mitgeteilt werden, um innerhalb von 30 Tagen erfüllen. Wenn keine Maßnahmen dieser Frist kann der Verwaltungsrat beschließen , als Alternative zu den normalen Gerichtsverfahrens müssen die Aktien des säumigen Mitglied den anderen Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung zu verkaufen. In Abwesenheit der Angebote Mitgliedern, können Sie mit dem Verkauf Versteigerung von Zertifikaten zu gehen, wenn es gesetzlich vorgeschrieben ist . Wenn der Verkauf nicht in dem Fehlen der Käufer nicht zu nehmen, sind die Administratoren Aktionär und hält Geld. Die Hauptstadt muss sofort reduziert werden aufgrund Srl kann nie ein Käufer der Aktien sein . Der säumige Mitglied kann nicht in die Entscheidungen der Mitglieder beteiligen.
Ist das Maß der Beteiligung der Mitglieder der Gesellschaft . Die Rechte des Aktionärs sind proportional zu ihrer Beteiligung , wenn nicht anders in der Satzung festgelegt.
Die Steuer ist eine und unteilbare Einheit, unabhängig von ihrer Höhe . Investition, wieder , wenn nicht anders in der Satzung vorgesehen sind, sind proportional zu Beiträge .
Schuld
Nach der Reform von 2003 hat der Gesetzgeber die Möglichkeit, die Schuldtitel emittieren Srl . Diese Werkzeuge sind nicht vergleichbar mit den Verpflichtungen der Gesellschaft , aber sie sind der Beweis Masse. Die Disziplin der Kunst. 2483 cc etablieren nichts über die Zuständigkeit, das Verfahren für die Erteilung dieser Titel oder Funktionen, die Sie benötigen, unter Bezug auf die Definition in den Statuten.
Es wird geregelt Vertrieb und Verbreitung mit der öffentlichen Verschuldung kann durch eine professionelle Anleger, der als Vermittler fungiert abonniert werden. Titel können dann in der Öffentlichkeit verbreitet werden, aber der Transfer wird dafür sorgen, die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens, es sei denn, die Wertpapiere nicht an andere professionelle Investoren oder Aktionäre des Emittenten übertragen .
Finanzierung Mitglied
Wenn Sie sich entscheiden , die rechtliche Form der Finanzierung zu nutzen, vorausgesetzt das Unternehmen die Verpflichtung zur Rückzahlung . Es ist eigentlich die Hauptstadt von Krediten, die in der Bilanz als Verbindlichkeit , D) , Absatz 4) " Sonstige Verbindlichkeiten " angezeigt werden sollen. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass die Auflösung wird geprüft, ob sie fruchtbar oder steril in der Natur sind , und ob diese Zahlungen von den Aktionären im Verhältnis zu den Aktien oder nur wenige gemacht werden . Was unterscheidet die Finanzierung von anderen Formen , die unten zu sehen ist , ist jedoch, dass das Recht der Mitglieder, die gezahlten Beträge zu erstatten. Darüber hinaus ist zu beachten, dass der neue Artikel 2467 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sieht vor, dass die Rückzahlung dieser Kredite sollten in Bezug auf die Befriedigung der anderen Gläubiger verzögert werden , wenn überhaupt ereignete sich im Jahr vor der Erklärung der werden Konkurs des Unternehmens , müssen zurückgegeben werden.
Die Art der Schulden folgt, dass für den Fall, das Unternehmen entscheidet, bewegen sich die in Bezug auf die Finanzierung Pauschalzahlung wird notwendig das Recht auf Restitution sein, bevor der Verzicht der Aktionäre. Die Reservierung muss mit der Kündigung des Kredit von den Aktionären beansprucht wird wird die Art der Kapitalrücklage zu sein, und das ist, wo er sich in der Berichterstattung über den Verlust zu beteiligen, wenn füttern künftige Kapitalerhöhungen.
Unter der neuen Technik. 2467 ccm, ist die Rückzahlung von Darlehen durch die Aktionäre von der Einhaltung der Befriedigung der Gläubiger der Gesellschaft und, falls im Jahr vor der Erklärung der Insolvenz eingetreten ist, muss zurückgezahlt werden. Der Standard ist die Praxis, die wir bereits erwähnt, die Mitglieder geführt , um sicher zu teilen Kapital der Gesellschaft beschränken, sondern Darlehen und Garantien , die schließlich mit den Gründen konkurrieren andere Gläubiger .
Nicht alle Gesellschafterdarlehen wird jedoch untergeordnet werden. Absatz des gleichen Artikels 2467 ccm, in der Tat, begrenzen die Anwendung der Bestimmung der Kredite
wenn in Anbetracht der Art der Aktivitäten Srl, ein übermäßiges Ungleichgewicht der Schulden im Verhältnis zum Eigenkapital.
oder in Gegenwart der finanziellen Lage eines Unternehmens , in dem er wäre ein angemessener Beitrag zu haben.
Es ist daher der allgemeinen Formeln , deren Anwendung durch die Gerichte auch auf einer gründlichen Analyse der jeweils bezogen werden.
Die Verwaltung und Kontrolle des Unternehmens
Das Hauptmerkmal der neuen Regelungen für die Verwaltung Ltd ist die im Bereich der gesetzlichen Autonomie Energie restlichen Amplitude. In Ermangelung gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen in Bezug auf die Ernennung von Direktoren und für den Betrieb der Verwaltung, lediglich vor, dass :
Die Verwaltung des Unternehmens ist , eine oder mehrere Direktoren durch Beschluss der Aktionäre ernannt , mit Ausnahme der Direktoren in der Tat benannt anvertraut ;
Administratoren müssen innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Nachricht , die Aufnahme ihrer Ernennung in das Handelsregister anzumelden ;
Im Fall von mehreren Administratoren , bilden sie den Vorstand , kollegial handeln .
Die Satzung kann vorsehen (Art. 2475 )
dass die Verwaltung ist auch für Nicht-Mitglieder verpflichtet ;
im Fall von Direktoren der Verwaltung , die mehrere Personen handeln kann , und eine kollegiale Art und Weise , gemeinsam oder getrennt . Bei der Verwaltung vieler Menschen erwartet, dass die ausschließliche Zuständigkeit der Projektmanager behalten Budgetierung, Verschmelzung und Spaltung und Entscheidungen auf die Hauptstadt , wenn der Delegat ist eine Kunst. 2481 ;
im Fall der gemeinsamen Verwaltung oder geschieden find Anwendungen Künste. 2257-2258 auf Partnerschaften ;
Im Fall von Direktoren arisch , hat jeder Direktor die Befugnis, Entscheidungen eines anderen ( Veto ) Veto , in welchem Fall die Entscheidung Mitglieder. Im Falle einer gemeinsamen Verwaltung, Entscheidungen müssen von allen Direktoren genehmigt werden , aber jeder Direktor kann Notfall zu treffen . Im Falle der Verwaltung von einem Verwaltungsrat kann aufgegeben werden College- Verfahren , ersetzen Sie es mit einem System von Konsultationen oder Sammlung von getrennten schriftlichen Zustimmung.
Die Artikel können dann die Regeln für das Funktionieren der Gesellschaft und insbesondere in Bezug auf die Verwaltung und Vertretung (Artikel 2463 , 7) . Es kann auch für die Zuweisung von bestimmten einzelnen Mitglieder Rechte in der Verwaltung des Unternehmens (Art. 2468 , 3 c. ) . Die Artikel müssen über die volle Freiheit , um die Fähigkeiten von Körper-Typ Management-Entscheidungen der Aktionäre zu buchen (Art. 2479 ) . In Bezug auf Verfahrensregeln , kann die Satzung des LLP und Partnerschaften auch Klauseln, die Sie bezieht sich auf ein oder mehrere Dritt Gegensatz zwischen denen, die die Macht der Verwaltung für Entscheidungen in der enthalten haben Leitung des Unternehmens . Entscheidungen können reclamabili werden, bevor ein Panel und die dritte , um eine Entscheidung zu treffen, kann auch bindende Weisungen zu erteilen über Angelegenheiten der mit den ausdrücklich in Verbindung stehen. Die Entscheidung kann das Gericht in Fällen von Arglist , zu entscheiden, Berufung eingelegt werden . Schließlich ist zu beachten, dass die Direktoren haben die allgemeine Vertretung der Gesellschaft und die Grenzen ihrer Befugnisse zur Verwaltung oder Vertretung ist Dritten gegenüber , wenn er nicht vorsätzlich gehandelt hat , was zu Lasten der Gesellschaft (Artikel werden 2475 -bis) .
LTD in dem Gesetz nicht immer die Anwesenheit eines internen Kontrollstelle . Jeder Aktionär hat das Recht, so der Nachrichtendirektor für die Durchführung der Sozialpolitik zu tun und untersuchen die Aufzeichnungen der Gesellschaft , sofern das Mitglied nicht in der Verwaltung der Gesellschaft (Art. 2476 2. Lm teilnehmen . ) . Dieses Recht kann auch durch den Aktionär durch vertrauenswürdige Profis und soziale Belange nicht nur Bücher , sondern auch Dokumente in Bezug auf die Verwaltung ausgeübt werden. Die neue Kunst . 2477 sieht vor, dass die Satzung kann für die Bestimmung der Rechte und Befugnisse , die Ernennung eines Vorstandsbeauftragtenoder einen Zuhörer zu liefern. Der Rat der Rechnungsprüfer ist erforderlich, wenn Kapital größer als oder gleich dem Minimum für das Spa ( 120 000 € ) , oder auch wenn das Sozialkapital geringer ist, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Jahren haben die durch die festgelegten Grenzen überschritten mindestens 2 der 1. c . Kunst. 2435 -bis, und zwar:
Gesamtvermögens in der Bilanz: 4,4 Millionen Euro;
Umsatz der Vertriebs-und Service: 8,8 Mio. EUR ;
Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt : 50 .
Die Verpflichtung entfällt, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Jahren zwei dieser Grenzwerte nicht überschritten werden . Schließlich ist der Rat der Rechnungsprüfer für öffentliche Unternehmen mit weniger als Kunst Dimensionen erforderlich. 2477 aber :
sind verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen ;
steuern, ein Unternehmen für die Abschlussprüfung verpflichtet .
Autonomiestatut gilt nur für die Bestimmung von Zuständigkeiten und Befugnisse des Aufsichtsrats oder des Abschlussprüfers, während der Termin ist zwingend an die Aktionäre (Art. 2479 , 2 ° c . , N. 3 ) . Im Hinblick auf die Probleme der Sperre , die Einziehung und beruflichen Anforderungen gelten analog die Kunst . 2397 , 2. c . und 2399 . SRL In all Dies ist, wo die Abschlussprüfer oder der Wirtschaftsprüfer , der ist zur Vorbereitung, den Aktionären zugänglich zu machen und die Einreichung beim Registrar of Companies seinem Bericht zum Budget (Art. 2429 ) . Ein dann muss es unbedingt auch Artikel . 2407 über die Haftung von Wirtschaftsprüfern, die nach Ausübung der Funktion Körper auch bestellen , den Schutz der Interessen Dritter . Wenn der Termin der Rechnungsprüfer wird durch die Bestimmungen des Spa (Art. 2477 uc ) erforderlich. Allerdings ist die Dreifach- Modell-Management und Kontrolle über die für den Wellness NO geplant Management auch für LTD Der Rat der Rechnungsprüfer hat Expertise auf Revision, wenn die Artikel nichts anderes vorsehen, und Management- Kontrolle.
Auflösung
In diesem Abschnitt werden Themen Recht und Wirtschaft ist nur eine Skizze. Hilfe nach den Konventionen der Wikipedia zu verbessern. Befolgen Sie die Vorschläge von Referenzprojekten 1, 2 .
Heute ist die Disziplin der Auflösung einzigartig für jedes Unternehmen. Artikel. 2484 erklärt, dass die SpA, Sapa , Srl auflösen :
Am Ende der Laufzeit (die durch die außerordentliche verlängert werden kann ) .
Das Erreichen oder die Unfähigkeit , um den Zweck zu erreichen.
Die Unfähigkeit zu funktionieren oder Dauer Inaktivität des Treffens.
Kapitalherabsetzung unter dem gesetzlichen Minimum, es sei denn, eine Erhöhung oder eine Umgestaltung der Gesellschaft gleichzeitig .
Bei Zurücknahme der Aktionäre nach den Artikeln. 2437 und 2473 des Bürgerlichen Gesetzbuches
Auflösung des Außergewöhnlichen.
Andere Ursachen, die in der Satzung enthalten sein können .
Andere Ursachen des Rechts (zB Erklärung der Nichtigkeit des Akt der Satzung) .